Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) auflösen

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) aufgrund

  • eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter* oder
  • der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer GbR weitere, hier nicht berücksichtigte Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise:

  • Kündigung durch einen Gesellschafter
  • Kündigung durch den Pfändungsgläubiger
  • Erreichen des Gesellschaftszwecks oder dessen Unmöglichkeit
  • Tod eines Gesellschafters
  • Wegfall eines Gesellschafters durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen
  • Ablauf der im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der GbR bestimmten Zeit
  • Eintritt einer im Gesellschaftsvertrag für die Auflösung der Gesellschaft vereinbarten Bedingung
  • Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand, insbesondere durch Übertragung oder Übernahme von Gesellschaftsanteilen

*) Um verständlich zu bleiben, müssen wir uns an einigen Stellen auf die gesetzlich vorgegebenen Personenbezeichnungen beschränken, sie beziehen sich immer auf jedes Geschlecht – d. Red.

Onlineantrag und Formulare

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Zuständige Stelle

Insolvenzgericht

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Leistungsdetails

Voraussetzungen

Auflösung durch Beschluss

  • Beschluss aller Gesellschafter, dass die Gesellschaft aufgelöst wird.

Der Gesellschaftsvertrag kann abweichend auch einen Mehrheitsbeschluss zulassen. Der Auflösungsbeschluss ist formfrei.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft

  • Vorliegen eines Eröffnungsgrundes:
    • eingetretene oder drohende Zahlungsunfähigkeit
    • Überschuldung (nur dann, wenn kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist)
  • Insolvenzantrag der Gläubiger oder ein Eigenantrag der Gesellschafter
  • ausreichendes Vermögen der Gesellschaft, um die Kosten des Verfahrens zu decken (andernfalls weist das Insolvenzgericht den Eröffnungsantrag mangels Masse ab – dies ist kein Auflösungsgrund)

Verfahrensablauf

Auflösung durch Beschluss

  • Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort.
  • Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." (in Liquidation) oder "i. Abw." (in Abwicklung).
Hinweis: Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben zunächst weiter bestehen.
  • Nach Eintritt eines Auflösungsgrundes findet regelmäßig die sogenannte Auseinandersetzung der Gesellschaft statt.
  • Grundlage dafür können die Regelungen im Gesellschaftsvertrag sein. Sind keine Vereinbarungen durch die Gesellschafter getroffen worden, richtet sich die Durchführung der Auseinandersetzung nach dem Gesetz.

Nach dem Gesetz sind die Gesellschafter die "geborenen Abwickler". Auch wenn vor Auflösung der Gesellschaft die Geschäftsführung einzelnen Gesellschaftern übertragen worden war, wird sie während der Auseinandersetzung durch alle Gesellschafter grundsätzlich gemeinschaftlich ausgeübt. Gleiches gilt für die Vertretung der Gesellschaft.

  • Mit dem Ende der Auseinandersetzung ist die Gesellschaft beendet.

Eine Auseinandersetzung in Form einer Liquidation ist beispielsweise nicht erforderlich, wenn kein Gesellschaftsvermögen vorhanden ist oder die Gesellschaft durch Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand endet.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft

  • Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft aufgelöst.
  • Im Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens tritt an die Stelle der Auseinandersetzung das Insolvenzverfahren. Dieses richtet sich nach den allgemeinen Regeln der Insolvenz.

Freigabevermerk

Sächsisches Staatsministerium der Justiz. 04.12.2019