Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Auflösung in das Handelsregister eintragen

Gesellschafterbeschluss zur Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zur Eintragung ins Handelsregister anmelden

Hinweis: Für die GmbH & Co. KG gelten Besonderheiten, die hier nicht dargestellt werden.

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgrund eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer GmbH weitere, hier nicht berücksichtigte Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise:

  • die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • der Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der GmbH bestimmt wurde
  • die gerichtliche Entscheidung über eine Auflösungsklage, insbesondere Auflösungsurteil wegen Vorliegen eines wichtigen Grundes (zum Beispiel Unmöglichwerden der Zweckerreichung)
  • Entscheidung der Verwaltungsbehörde, wenn die Gesellschaft durch gesetzeswidrige Beschlüsse oder Handlungen der Gesellschaft das Gemeinwohl gefährdet und keine milderen Mittel zur Gefahrenabwehr zur Verfügung stehen
  • Verfügung des Registergerichts wegen Satzungsmängeln
  • Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse
  • Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit

Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." ("in Liquidation") oder "i. Abw." ("in Abwicklung").

Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben weiter bestehen.

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Voraussetzungen

Für den Beschluss ist in der Regel eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Im Gesellschaftsvertrag kann allerdings Abweichendes festgelegt werden.

Der Gesellschafteradbeschluss über die Auflösung der Gesellschaft kann formlos gefasst werden. Er bedarf aber der notariellen Beurkundung, wenn er inhaltlich zugleich eine Satzungsänderung darstellt (etwa wenn die Satzung eine feste Zeitdauer vorsieht).

Verfahrensablauf

Verfassen Sie eine schriftliche Anmeldung, die von den Liquidatoren in vertretungsberechtigter Zahl unterschrieben wird. Die Anmeldung selbst erfolgt elektronisch in öffentlich beglaubigter Form über eine Notarin oder einen Notar.

Es empfiehlt sich bei Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter auch den Gesellschafterbeschluss einzureichen, da das Registergericht Unterlagen verlangen kann, die den Beschluss zur Auflösung der Firma bestätigen.

Abwicklung durch die Liquidatoren

Im Fall der Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter obliegt den Liquidatoren die Abwicklung der Gesellschaft. Die Abwicklung umfasst die folgenden Aufgaben:

  • Beenden der laufenden Geschäfte, insbesondere Einziehung bestehender Forderungen und Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten
  • Umsetzung des Gesellschaftsvermögens in Geld
  • Rechnungslegung und Erstellung der Bilanzen
  • Ausschüttung des verbliebenen Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter 

Bekanntmachung durch "Gläubigeraufruf"

Eine weitere wichtige Pflicht der Liquidatoren ist die Bekanntmachung der Auflösung. Sie erfolgt durch den so genannten Gläubigeraufruf. Dafür müssen die Liquidatoren die Auflösung unverzüglich in den "Gesellschaftsblättern" bekannt machen verbunden mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden.

Gesellschaftsblatt ist der elektronische Bundesanzeiger. Daneben können im Gesellschaftsvertrag zusätzlich andere öffentliche Blätter oder elektronische Informationsmedien für Bekanntmachungen der Gesellschaft bestimmt werden.

Der Text der Bekanntmachung kann etwa wie folgt lauten:

"Die Firma XYZ ist aufgelöst. Die Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden. Für die GmbH i. L. (es folgen Namen). Die Liquidatoren."

Sperrjahr

Mit dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Firmenauflösung beginnt das so genannte Sperrjahr. Dieser Zeitraum ist zwingend vorgeschrieben und dient insbesondere dem Gläubigerschutz. In diesem Zeitraum ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten.

Erforderliche Unterlagen

  • öffentlich beglaubigter Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
  • Auflösungsbeschluss (empfohlen)

Welche Unterlagen Sie im Einzelfall vorlegen müssen, erfahren Sie bei der Notarin / dem Notar.

Kosten (Gebühren)

  • Gebühren für die notarielle Tätigkeit und die Registereintragung gemäß Gerichts- und Notarkostengesetz in Verbindung mit der Verordnung über Gebühren in Handels-, Partnerschafts- und Genossenschaftsregistersachen
  • Auslagen für die öffentliche Bekanntmachung

Freigabevermerk

Sächsische Staatskanzlei, Redaktion Amt24