Offene Handelsgesellschaft (OHG) auflösen

Auflösung einer Offenen Handelsgesellschaft / OHG durch Gesellschafterbeschluss oder durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) aufgrund

  • eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafteroder
  • der Eröffnung des Insolvenzverfahrens.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer OHG weitere, hier nicht berücksichtigte, Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise

  • der Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der OHG bestimmt wurde
  • die gerichtliche Entscheidung über eine Auflösungsklage

Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." ("in Liquidation") oder "i. Abw." ("in Abwicklung").

Hinweis: Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben weiter bestehen.

Eintragung ins Handelsregister

Die Auflösung der Gesellschaft, ihre Liquidatoren und deren Vertretungsmacht sowie spätere Änderungen müssen in das Handelsregister eingetragen werden. Anmeldeverpflichtet sind alle Gesellschafter – auch jene, die nicht zur Vertretung oder Geschäftsführung befugt sind.

In einigen Fällen wird die Auflösung der Gesellschaft von Amts wegen in das Handelsregister eingetragen, zum Beispiel bei Insolvenz. Insoweit entfällt die Anmeldepflicht.

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Voraussetzungen

Auflösung durch Beschluss:

Für den Beschluss ist in der Regel die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag kann abweichend auch einen Mehrheitsbeschluss zulassen; in diesem Fall werden Beschlüsse mit der Mehrheit aller vorhandenen Gesellschafter gefasst, die im Zweifel nach der Zahl der Gesellschafter berechnet wird.

Der Auflösungsbeschluss ist formfrei, er kann auch in konkludenter Form (durch schlüssiges Verhalten) erfolgen.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens:

  • Vorliegen eines Insolvenzgrundes:
    • eingetretene oder drohende Zahlungsunfähigkeit
  • Insolvenzantrag durch Gläubiger (nicht: bei drohender Zahlungsunfähigkeit) oder durch die OHG selbst (Eigenantrag)
  • ausreichend Vermögen der Gesellschaft, um die Kosten des Verfahrens zu decken (Anderenfalls weist das Insolvenzgericht den Eröffnungsantrag mangels Masse ab – dies ist kein Grund für die Auflösung der Gesellschaft.)

Verfahrensablauf

Verfassen Sie eine schriftliche Anmeldung, die von allen Gesellschaftern – auch von jenen, die nicht zur Vertretung oder Geschäftsführung befugt sind – unterschrieben wird. Die Anmeldung selbst erfolgt elektronisch in öffentlich beglaubigter Form über eine Notarin oder einen Notar.

Es empfiehlt sich bei Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter auch den Gesellschafterbeschluss einzureichen, da das Registergericht Unterlagen verlangen kann, die den Beschluss zur Auflösung der Firma bestätigen.

"Auseinandersetzung" (Liquidation)

An die Auflösung der Gesellschaft schließt sich die Auseinandersetzung (Liquidation) an. Hierzu bedarf es zunächst der Benennung der Liquidatoren. Diese obliegt grundsätzlich den Gesellschaftern. Ernennen diese allerdings weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Beschluss eine bestimmte Person zum Liquidator ("gekorener Liquidator"), sind alle Gesellschafter Liquidatoren ("geborene Liquidatoren").

Auf Antrag eines Liquidationsbeteiligten kann ferner auch das Amtsgericht aus wichtigem Grund Liquidatoren bestellen.

Zu den wichtigsten Aufgaben der Liquidatoren gehören:

  • Beendigung der laufenden Geschäfte
  • Einziehung der der Gesellschaft zustehenden Forderungen
  • Umsetzung des übrigen Vermögens in Geld
  • Befriedigung der Gläubiger
  • Verteilung des gegebenenfalls verbleibenden Überschusses an die Gesellschafter
  • Aufstellung der Bilanzen

Ist kein verteilbares Vermögen mehr vorhanden, ist die OHG beendet.

Abwicklung im Insolvenzverfahren

Im Fall der Auflösung einer OHG durch Insolvenz wird die Eintragung ins Handelsregister von Amts wegen vorgenommen, insoweit entfällt die Anmeldepflicht.

Die Abwicklung erfolgt nach den allgemeinen Regeln der Insolvenz: Das Vermögen der Gesellschaft wird durch den Insolvenzverwalter beschlagnahmt. Ferner macht der Insolvenzverwalter die noch fälligen Einlagen gegenüber den Gesellschaftern geltend, soweit sie zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich sind und verwertet das Gesellschaftsvermögen.

Sollte nach Beendigung des Insolvenzverfahrens noch Vermögen vorhanden sein, ist insoweit auch noch eine Liquidation erforderlich.

Erforderliche Unterlagen

für die Eintragung in das Handelsregister:

  • öffentlich beglaubigter Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
  • Auflösungsbeschluss (empfohlen)

Welche Unterlagen Sie im Einzelfall vorlegen müssen, erfahren Sie bei der Notarin / dem Notar.

Kosten

Für die Eintragung in das Handelsregister entstehen Kosten, die Höhe hängt ab vom Eintragungsaufwand.

Rechtsgrundlage

Freigabevermerk

Sächsische Staatskanzlei, Redaktion Amt24